Spory pomiędzy wspólnikami spółki z o.o. często prowadzą do ograniczania dostępu do informacji o działalności spółki. Nierzadko zarząd odmawia udostępnienia dokumentów księgowych, umów, korespondencji czy informacji dotyczących bieżącej działalności. Takie działania nie zawsze są jednak zgodne z prawem.
Spis treści
Prawo kontroli wspólnika
Zgodnie z art. 212 § 1 k.s.h. prawo kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi. Wspólnik może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, żądać wyjaśnień od zarządu oraz sporządzać bilans dla własnego użytku. Uprawnienie to nie zależy od liczby posiadanych udziałów. Takie same prawa ma wspólnik większościowy, jak i wspólnik posiadający niewielki pakiet udziałów.
Prawo kontroli obejmuje co do zasady całość dokumentacji związanej z funkcjonowaniem spółki. W doktrynie przyjmuje się szerokie rozumienie pojęcia „księgi i dokumenty spółki”, obejmujące m.in. dokumentację finansową, umowy, uchwały organów spółki czy dokumenty korporacyjne. Wspólnik może korzystać z tego uprawnienia osobiście albo przy pomocy pełnomocnika lub specjalisty, np. radcy prawnego czy biegłego rewidenta.
Kiedy zarząd może odmówić?
Odmowa jest dopuszczalna wyłącznie w sytuacjach wskazanych w art. 212 § 2 k.s.h. Zarząd musi wykazać istnienie uzasadnionej obawy, że wspólnik wykorzysta uzyskane informacje przeciwko interesom spółki i wyrządzi jej znaczną szkodę.
Sam konflikt pomiędzy wspólnikami nie uzasadnia odmowy. Nie wystarczy również powołanie się na utratę zaufania do wspólnika albo ryzyko wykorzystania informacji w przyszłym sporze korporacyjnym. Ciężar wykazania przesłanek odmowy spoczywa na zarządzie.
Co zrobić po odmowie?
Jeżeli zarząd odmawia udostępnienia dokumentów lub udzielenia wyjaśnień, wspólnik może zażądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna zostać podjęta w terminie miesiąca.
Jeżeli wspólnicy podtrzymają stanowisko zarządu albo nie podejmą uchwały, wspólnik może wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o zobowiązanie zarządu do udostępnienia dokumentów lub udzielenia wyjaśnień. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od otrzymania informacji o uchwale albo od upływu terminu przewidzianego na jej podjęcie.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że postępowanie określone w art. 212 k.s.h. stanowi podstawowy sposób ochrony prawa kontroli wspólnika.
Kilka uwag krytycznych
Obowiązujące rozwiązanie trudno uznać za w pełni satysfakcjonujące. W praktyce wymóg wcześniejszego zwrócenia się do zgromadzenia wspólników często nie ma większego znaczenia. Jeżeli kontrolę nad spółką sprawuje skonfliktowana większość, wynik głosowania jest zwykle przesądzony jeszcze przed jego przeprowadzeniem.
Zastrzeżenia budzi również siedmiodniowy termin na skierowanie sprawy do sądu rejestrowego. Jest on wyjątkowo krótki, zwłaszcza że wspólnik musi wcześniej ocenić zasadność odmowy i przygotować wniosek.
Przepisy nie odpowiadają także na wiele problemów pojawiających się w praktyce. Dotyczy to choćby dostępu do dokumentów elektronicznych, prawa do sporządzania kopii czy granic powoływania się przez spółkę na tajemnicę przedsiębiorstwa.
Podsumowanie
Prawo kontroli jest jednym z podstawowych uprawnień wspólnika spółki z o.o. i nie może być ograniczane wyłącznie dlatego, że pomiędzy wspólnikami istnieje konflikt. W przypadku odmowy udostępnienia dokumentów wspólnik dysponuje środkami ochrony przewidzianymi w art. 212 k.s.h., choć ich skuteczność w praktyce pozostawia pewien niedosyt. Szczególne znaczenie ma szybka reakcja, ponieważ ustawowe terminy są krótkie, a ich przeoczenie może istotnie utrudnić dochodzenie swoich praw.