Jest to jedno z praktycznych pytań zadawanych przez naszych klientów, którzy pełnią funkcję członka zarządu. Odpowiedź na to pytanie obecnie jest dosyć jednoznaczna. Od 13 października 2022 roku obowiązuje bowiem regulacja, która nakazuje sporządzenie protokołu. Wcześniej nie było to wprost uregulowane, choć w praktyce w przypadku zarządów wieloosobowych było to praktykowane.
Jaka powinna być treść protokołu?
Obowiązek protokołowania uchwał zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest regulowany w art. 2081 k.s.h. Przepis ten wskazuje, co powinien zawierać protokół. Wymienione są tam:
1) porządek obrad,
2) imiona i nazwiska obecnych członków zarządu,
3) liczba głosów oddanych na poszczególne uchwały.
Dodatkowo w protokole można zaznaczyć zdanie odrębne członka zarządu z jego ewentualnym uzasadnieniem.
Protokół powinien być podpisany co najmniej przez członka zarządu prowadzącego posiedzenie lub zarządzającego głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej.
Poza minimalną treścią wskazaną w powyższym przepisie można wskazać przykładowo miejsce odbycia posiedzenia, czy szczegółowy przebieg dyskusji na posiedzeniu.
Czy protokół sporządzać w przypadku zarządów jednoosobowych?
Z uwagi na niewyłączeniu obowiązku protokołowania w takim przypadku, wydaje się, że należy na tak postawione pytanie odpowiedzieć twierdząco.
W razie wątpliwości, w jaki sposób przygotować protokoły z posiedzeń organów spółki, zachęcamy do współpracy.