W codziennej praktyce gospodarczej, zarówno będąc członkiem organu spółki akcyjnej, jak i kontrahentem takiej spółki, spotkać możemy się z wieloma problemami. Jednym z nich, niezwykle istotnym z punktu widzenia ważności oświadczeń woli, jest kwestia właściwej reprezentacji spółki. Nierzadko zdarza się, że to, co zostało ujawnione w KRS odbiega od aktualnego stanu faktycznego.
Co zrobić w takiej sytuacji?
W ostatnim czasie Naczelny Sąd Administracyjny w dwóch różnych sprawach pochylił się nad kwestią właściwej reprezentacji spółek akcyjnych, wydając w nich analogiczne orzeczenia. W postanowieniu z dnia 22 października 2020 roku, o sygnaturze II GZ 302/20 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że „sposób reprezentacji wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) obowiązuje jedynie w przypadku, gdy zarząd spółki jest wieloosobowy. Nawet jeśli w sposobie reprezentacji spółki wskazane jest, że członek zarządu reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem, a zarząd jest jednoosobowy, to spółkę może reprezentować jedyny członek zarządu, samodzielnie, bez udziału prokurenta”. W uzasadnieniu wskazano, iż art. 373 § 1 kodeksu spółek handlowych („jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.”) dotyczy wyłącznie zarządu wieloosobowego. Jeśli bowiem tylko jedna osoba wchodzi w skład zarządu spółki akcyjnej, wówczas jest ona upoważniona, na mocy art. 368 § 1 kodeksu spółek handlowych („zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę”), do składania oświadczeń woli w imieniu spółki , gdyż działać będzie jako jej zarząd. W orzecznictwie wskazuje się, że w takiej sytuacji bez znaczenia pozostają wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczące sposobu reprezentacji spółki, nie mogą one bowiem ograniczać podstawowej reguły reprezentacji spółki akcyjnej przez zarząd (wyrok NSA z dnia 28 września 2021 roku o sygnaturze akt II GZ 305/21).