13 października 2022 roku wchodzi w życie istotna zmiana przepisów dotyczących wewnętrznej odpowiedzialności osób piastujących stanowiska w organach spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Do polskiego systemu prawnego zostanie wprowadzona tzw. biznesowa ocena ryzyka (business judgement rule), zgodnie z którą członkowie organów spółek kapitałowych nie będą ponosić odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce pod warunkiem wykazania, że podjęta decyzja była obiektywnie uzasadniona, podparta analizami, opiniami i odpowiednimi informacjami. Jeżeli więc decyzja mieścić się będzie w granicach dopuszczalnego ryzyka gospodarczego i zostanie poprzedzona adekwatnymi konsultacjami (opiniami, analizami) oraz będzie oparta na aktualnie dostępnych na rynku informacjach, nie będzie podstaw do pociągania do odpowiedzialności członków organów spółki.
Ważne zmiany w kodeksie spółek handlowych
Obecnie osoby pełniące funkcje członków organów odpowiadają wobec spółki zgodnie z zasadą winy domniemanej, a więc to na nich spoczywa obowiązek wykazania braku odpowiedzialności. Dzięki nowelizacji będą mogli powołać się na to, że w czasie, gdy podejmowali określoną decyzję biznesową była ona uzasadniona i nic nie wskazywało na to, że w jej wyniku spółka poniesie szkodę. Konsekwencją zmiany przepisów będzie zwiększenie znaczenia usług doradczych i prawnych, gdyż podjęcie decyzji poprzedzone odpowiednimi analizami i opiniami pozwoli członkom organów na uniknięcie jej ewentualnych negatywnych skutków w zakresie ich odpowiedzialności.
Wspominana wyżej zasada nie dotyczy jednak zewnętrznej odpowiedzialności członków organów (wobec wierzycieli spółki). Utrzymany w obecnym kształcie został art. 299 Kodeksu spółek handlowych regulujący odpowiedzialność członków zarządu i likwidatorów spółki wobec wierzycieli, zgodnie z którym w razie bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu.
Decyzje podejmowane przez organy spółki zwykle mają dla niej ogromne znaczenie i tym samym mogą pociągać za sobą różnorakie konsekwencje, warto więc podjęcie kluczowych decyzji w spółce skonsultować z doświadczonym prawnikiem, specjalizującym się w prawie spółek.