Ważne zmiany w kodeksie spółek handlowych

13 października 2022 roku wchodzi w życie istotna zmiana przepisów dotyczących wewnętrznej odpowiedzialności osób piastujących stanowiska w organach spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Do polskiego systemu prawnego zostanie wprowadzona tzw. biznesowa ocena ryzyka (business judgement rule), zgodnie z którą członkowie organów spółek kapitałowych nie będą ponosić odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce pod warunkiem wykazania, że podjęta decyzja była obiektywnie uzasadniona, podparta analizami, opiniami i odpowiednimi informacjami. Jeżeli więc decyzja mieścić się będzie w granicach dopuszczalnego ryzyka gospodarczego i zostanie poprzedzona adekwatnymi konsultacjami (opiniami, analizami) oraz będzie oparta na aktualnie dostępnych na rynku informacjach, nie będzie podstaw do pociągania do odpowiedzialności członków organów spółki.

Obecnie osoby pełniące funkcje członków organów odpowiadają wobec spółki zgodnie z zasadą winy domniemanej, a więc to na nich spoczywa obowiązek wykazania braku odpowiedzialności. Dzięki nowelizacji będą mogli powołać się na to, że w czasie, gdy podejmowali określoną decyzję biznesową była ona uzasadniona i nic nie wskazywało na to, że w jej wyniku spółka poniesie szkodę. Konsekwencją zmiany przepisów będzie zwiększenie znaczenia usług doradczych i prawnych, gdyż podjęcie decyzji poprzedzone odpowiednimi analizami i opiniami pozwoli członkom organów na uniknięcie jej ewentualnych negatywnych skutków w zakresie ich odpowiedzialności.
Wspominana wyżej zasada nie dotyczy jednak zewnętrznej odpowiedzialności członków organów (wobec wierzycieli spółki). Utrzymany w obecnym kształcie został art. 299 Kodeksu spółek handlowych regulujący odpowiedzialność członków zarządu i likwidatorów spółki wobec wierzycieli, zgodnie z którym w razie bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu.
Decyzje podejmowane przez organy spółki zwykle mają dla niej ogromne znaczenie i tym samym mogą pociągać za sobą różnorakie konsekwencje, warto więc podjęcie kluczowych decyzji w spółce skonsultować z doświadczonym prawnikiem, specjalizującym się w prawie spółek.
Call Now Button