Zgodnie z brzmieniem przepisów ordynacji podatkowej, za zobowiązania spółek kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna) w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się w całości lub części bezskuteczna, odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu oraz wskazane w ustawie osoby trzecie. Czy do tego katalogu można zaliczyć prokurenta spółki?
Nad tym zagadnieniem pochylił się w ostatnim czasie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, który w swoim wyroku z dnia 21 listopada 2023 roku (I SA/Gd 422/23) wskazał, iż z ordynacji podatkowej wyraźnie wynika, że osobami odpowiedzialnymi za sprawy spółki są członkowie jej zarządu. Wewnętrzny podział obowiązków w spółce czy też ustanowienie prokurenta samoistnego, czyli osoby mogącej prowadzić samodzielnie sprawy spółki nie sprawia, że członkowie zarządu spółki są zwolnieni z odpowiedzialności. Co więcej Sąd wskazał, iż „prokurent samoistny nie został przez ustawodawcę zaliczony do katalogu osób trzecich odpowiedzialnych za zaległości podatkowe”, który to jest katalogiem zamkniętym.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w uzasadnieniu ww. wyroku zwrócił też uwagę na inną istotną kwestię, a mianowicie na fakt, iż w kontekście potencjalnej odpowiedzialności nie ma znaczenia czy członek zarządu rzeczywiście zajmuje się sprawami spółki, czy przyjmuje postawę bierną. Sąd wskazał również, iż „bierna postawa prawidłowo powołanego członka zarządu, skutkująca np. brakiem wiedzy odnośnie sytuacji finansowej osoby prawnej, nie wyłącza jego odpowiedzialności. Podstawą powstania odpowiedzialności jest sam fakt bycia członkiem zarządu”.
Powyższe orzeczenie jest szczególnie istotne dla osób znajdujących się w zarządzie spółek, które w rzeczywistości nie prowadzą jej spraw, gdyż robią to za nich osoby trzecie, najczęściej prokurenci samoistni. Nawet w sytuacji, gdy tę funkcję powierzyli zaufanej osobie, warto być na bieżąco z sytuacją finansową spółki, aby móc w porę podjąć działania pozwalające uniknąć ewentualnej odpowiedzialności finansowej za zobowiązania spółki.