Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową

Po chwilowym spowolnieniu w okresie największych obostrzeń ze względu na COVID-19 do kancelarii zaczęli zgłaszać się klienci z pytaniami odnoszącymi się do spółki komandytowej, która od kilku lat jest bardzo popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Ta popularność wynika z jednokrotnego opodatkowania wspólników oraz możliwości ochrony majątku wspólników. Taką formą powinni także rozważyć wspólnicy spółki cywilnej, których działalność rozwinęła się.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami spółka cywilna może zostać przekształcona w każdą spółkę prawa handlowego (zob. art. 551 § 2 k.s.h. oraz art. 26 § 4 k.s.h.), a więc nie budzi wątpliwości, że także w spółkę komandytową. W tej spółce komplementariuszem (czyli wspólnikiem, który odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem) może być spółka z ograniczoną odpowiedzialności, co pozwoli praktycznie wyeliminować osobistą odpowiedzialność osób fizycznych, będących komandytariuszami (czyli wspólnikami, których odpowiedzialność jest ograniczona).

Pytanie zatem, jak dokonać takiego przekształcenia. W pierwszej kolejności należy złożyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Taka spółka powinna przystąpić do spółki cywilnej. Ważne jest sprawdzenie, czy w umowie spółki niektórzy wspólnicy nie zostali wyłączeni od prowadzenia spraw spółki, a jeśli tak, powinna być wprowadzona w umowie zmiana dotycząca tego, że wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki (zob. art. 865 k.c.). W przekształconej spółce komandytowej sp. z o.o. będzie komplementariuszem, zaś dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej będą komandytariuszami.

Dalszym krokiem jest dokonanie przekształcenia. Możliwe jest skorzystanie z tzw. trybu uproszczonego, w przypadku którego nie jest konieczne sporządzenie planu przekształcenia. Ten tryb może być stosowany, gdy wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki (zob. art. 551 § 3 k.s.h. w zw. z art. 582 k.s.h.). Wspólnicy spółki cywilnej udają się do notariusza i podejmują jednogłośnie uchwałę o przekształceniu spółki (zob. art. 551 § 3 k.s.h. w zw. z art. 581 k.s.h.).   

Następnie należy złożyć wniosek do KRS o rejestrację spółki komandytowej. Przekształcenie nastąpi z momentem wpisu spółki komandytowej do rejestru (zob. art. 552 k.s.h.). W dalszej kolejności wspólnicy spółki cywilnej powinni się wykreślić z Centralnej Ewidencji i Informacji Działalności Gospodarczej, o ile nie prowadzą innej działalności.

Istotne znaczenie przy przekształceniu ma kontynuacja praw i obowiązków. Nie jest zatem konieczne zawieranie nowych umów, a stronami dotychczasowych staje się spółka komandytowa.

Jeśli zastanawiają się Państwo nad spółką komandytową jako formą prowadzenia działalności zapraszamy do konsultacji.  

Call Now Button

Od 15 października zapraszamy do biura w nowej lokalizacji - ul. Chmielna 71/79, 80-748 Gdańsk.