Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z formie elektronicznej nie tylko w czasach pandemii?

Z dniem 31 marca 2020 roku wprowadzona została nowelizacja przepisów kodeksu spółek handlowych w zakresie wprowadzonej w dniu 3 września 2019 roku możliwości przeprowadzania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, czyli potocznej mówiąc on-line. Co istotne, wprowadzona możliwość nie ma charakteru tymczasowego i nie jest uzależniona od obecnie występującej w kraju pandemii koronawirusa COVID – 19. Możliwość uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków elektronicznych dotyczy każdej spółki, której umowa wprost nie zakazuje przeprowadzenia zgromadzenia w tejże formie.

Dotychczas zgromadzenie wspólników musiało odbywać się w formie fizycznego uczestnictwa w nim. Zgromadzenie to co do zasady odbywało się w siedzibie spółek, ewentualnie w przypadku wyrażenia zgody wszystkich wspólników mogło być także przeprowadzone w innym wcześniej ustalonym miejscu. Aktualnie brak wymogu fizycznego uczestnictwa w miejscu obrad ma szczególne znaczenie dla tych wspólników, którzy mają miejsce zamieszkania albo siedzibę poza miejscem odbywania zgromadzeń, a zwłaszcza zagranicą. Niemniej jednak istotnym jest, iż mimo nowelizacji przepisów każde zgromadzenie wspólników w dalszym ciągu musi mieć jego „fizyczną” lokalizację, którą w myśl ogólnych zasad stanowiła będzie siedziba danej spółki. Powyższe oznacza, że w miejscu zgromadzenia wspólników konieczna będzie obecność przewodniczącego i protokolanta. Pozostali wspólnicy, którzy wybrali elektroniczny tryb udziału w zgromadzaniu, będą mogli znajdować się w dowolnie wybranym przez siebie miejscu.

Szczegółowe zasady uczestnictwa w zdalnym zgromadzeniu wspólników muszą być ustalone w regulaminie uchwalonym przez radę nadzorczą lub w przypadku jej braku przez wspólników spółki. Regulamin ten powinien ustalać wszelkie warunki niezbędne do identyfikacji wspólników spółki, a także zagwarantować bezpieczeństwo komunikacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Szczegółowe zasady uczestnictwa w zdalnym zgromadzeniu wspólników muszą być ustalone w regulaminie uchwalonym przez radę nadzorczą lub w przypadku jej braku przez wspólników spółki. Regulamin ten powinien ustalać wszelkie warunki niezbędne do identyfikacji wspólników spółki, a także zagwarantować bezpieczeństwo komunikacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Uczestnicy zgromadzenia wspólników, którzy zdecydują się uczestnictwo w takiej formie zgodnie z art. 2341 § 2 k.s.h. do wzajemnego porozumiewania się mogą wykorzystywać wszelkie ogólnodostępne rozwiązania techniczne. Przy czym istotnym wymogiem jest by rozwiązania te umożliwiały dwustronną komunikację, możliwość transmisji obrazu, a także aktywne uczestnictwo wspólników w zgromadzeniu, w tym udział w dyskusji oraz udostępnianie sobie wzajemnie treści dokumentów przedkładanych w trakcie zgromadzenia.

Nie można także zapomnieć, że wprowadzona przez ustawodawcę regulacja nie zwalnia wspólników spółki z obowiązku sporządzenia pisemnego protokołu ze zgromadzenia wspólników. Protokół elektroniczny z odbytego zgromadzenia wspólników wymaga zatem transkrypcji, by m.in. uzyskać „materialną” treść podejmowanych wówczas uchwał. Co istotne, uchwały podjęte podczas zgromadzenia wspólników umieszcza się w księdze protokołów. Do transkrypcji należy dołączyć także zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników oraz zapis audio-wideo odbytego już zgromadzenia.

Jeśli chciałbyś wcielić w życie wyżej wskazaną regulację, zapraszamy do kontaktu.

Call Now Button

Od 15 października zapraszamy do biura w nowej lokalizacji - ul. Chmielna 71/79, 80-748 Gdańsk.