Od wielu lat spółki komandytowe cieszą się coraz większym zainteresowaniem na polskim rynku. W 2019 roku było w Polsce już 40.576 takich spółek, a ich liczba wciąż rośnie. Wśród form prowadzenia działalności spółka komandytowa zajmuje drugie miejsce po spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym dosyć często dostajemy pytania od klientów, czym jest spółka komandytowa i skąd tak duże zainteresowanie taką spółką.
Spółka komandytowa jest osobową spółką prawa handlowego, która nie posiada osobowości prawnej. Dysponuje jednak podmiotowością prawną, dzięki której zyskuje zdolność do bycia stroną w procesie, ale także jest uprawniona do nabywania praw we własnym imieniu, zaciągania zobowiązań. Spośród innych spółek wyróżnia ją to, że występują w niej dwie kategorie wspólników – komplementariusze i komandytariusze, których pozycja w spółce została odmiennie ukształtowana (art. 102 k.s.h.).
Komplementariusz zajmuje się reprezentowaniem spółki na zewnątrz (art. 117 k.s.h.), a także prowadzi jej sprawy. Jednocześnie ten wspólnik ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Z kolei komandytariusz jest ,,inwestorem pasywnym”, który w zasadzie nie uczestniczy w prowadzeniu spraw spółki (zob. art. 121 k.s.h.) i jej reprezentowaniu, zaś jego odpowiedzialność ogranicza się do określonej w umowie kwoty tzw. sumy komandytowej (art. 111 k.s.h.). Wolny jest od odpowiedzialności w zakresie wniesionego wkładu (art. 112 § 1 k.s.h.). Jeśli zatem wniesie wkład w wysokości odpowiadającej sumie komandytowej nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Nie ma ograniczeń co do tego, kto może być wspólnikiem w spółce komandytowej, przy czym należy pamięta, że nie można łączyć roli komandytariusza i komplementariusza. Wspólnikami mogą być zatem zarówno osoby fizyczne, jak i prawne oraz jednostki organizacyjne wskazane w art. 331 § 1 k.c. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (art. 106 k.s.h.), względnie można ją zawrzeć przy wykorzystaniu wzorca umowy.
O atrakcyjności tej formy prowadzenia działalności przesądzają z jednej strony wyżej wskazane zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki, a z drugiej zasady opodatkowania jej dochodów.
Podatek dochodowy płacą wspólnicy, a nie spółka. Unikamy zatem sytuacji, gdy najpierw dochód jest opodatkowany jako dochód spółki, a następnie dywidenda jako dochód wspólnika. Taka sytuacja występuje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Co istotne, wspólnicy mogą opodatkować uzyskiwane dochody podatkiem liniowym. Wprawdzie dochody uzyskiwane w ramach spółki komandytowej podlegają opodatkowaniu tzw. daniną solidarnościową, ale dotyczy to nadwyżki powyżej 1 mln. dochodu, co jednak w znaczący sposób nie obniża atrakcyjności tej spółki.
W celu wybrania optymalnej formy prowadzenia działalności gospodarczej zachęcamy do kontaktu. Warta rozważenia jest „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa”.