Umowa ramowa stanowi rodzaj umowy, w której określa się ogólne zasady współpracy między kontrahentami (może być ich dwóch lub więcej). Ten rodzaj umów nie został uregulowany w ustawie (za wyjątkiem umów ramowych w zamówieniach publicznych), zawierane są więc one w związku z zasadą swobody umów. W praktyce stosuje się je najczęściej w sytuacji, gdy dokładny zakres i czas realizacji zamówienia nie są z góry znane. Umowa ramowa nazywana jest często umową o współpracę, gdyż zawierana jest na zrealizowanie więcej niż jednego zlecenia.
Umowa ramowa w zamówieniach publicznych
Jak już wskazano wcześniej, definicja umów ramowych pojawia się wyłącznie w ustawie o zamówieniach publicznych (art. 311 i następne) – jest to umowa zawarta „między zamawiającym a jednym lub większą liczbą wykonawców, której celem jest ustalenie warunków dotyczących zamówień, jakie mogą zostać udzielone w danym okresie, w szczególności cen i, jeżeli zachodzi taka potrzeba, przewidywanych ilości”. Do zawarcia umowy ramowej w ramach zamówień publicznych niezbędne jest przeprowadzenie postępowania, a zawiera się ją co do zasady na czas nie dłuższy niż 4 lata. Zgodnie z orzeczeniem TSUE z dnia 17.6.2021 r., C-23/20 powinna ona także określać „maksymalną ilość” dostaw i usług, które będą mogły stanowić przedmiot zamówień wykonawczych.
Umowa ramowa między przedsiębiorcami
W praktyce gospodarczej możliwości zastosowania umowy ramowej są bardzo szerokie. Należy jednak pamiętać, że w przypadku umów nienazwanych (do których niewątpliwie należy umowa ramowa) o zaklasyfikowaniu umowy do danej kategorii decyduje nie jej nazwa, a treść, dlatego też istotne jest odpowiednie dobranie poszczególnych zapisów. W przeciwieństwie do umowy ramowej w zamówieniach publicznych, między przedsiębiorcami może ona zostać zawarta na dowolny czas – określony lub nieokreślony. Pomimo możliwości dowolnej modyfikacji treści umowy ramowej należy jednak pamiętać, aby zawierała ona określone elementy, takie jak miejsce i data zawarcia umowy, dane stron, przedmiot umowy czy sposób jej wypowiedzenia.
Umowa ramowa wyraża wolę współpracy stron i określa bardziej lub mniej szczegółowo jej zasady, jednak zazwyczaj nie zobowiązuje żadnej ze stron do jej podjęcia i nie przewiduje żadnych negatywnych skutków dla strony uchylającej się od jej zawarcia. Zgodnie z orzecznictwem, gdy w umowie ramowej zastrzeżono obowiązek dokonania wykonawczych czynności prawnych o określonej, ogólnej wartości minimalnej, pojawia się możliwość dochodzenia odpowiedzialności odszkodowawczej, która może obejmować zarówno rzeczywistą stratę, jak i utracone korzyści. Może to mieć jednak miejsce tylko w przypadku, gdy wszystkie elementy umowy ramowej pozwalają na określenie w jasny i obiektywny sposób minimalnej treści przyszłej umowy.
Korzyści wynikające z zawarcia umowy ramowej
Umowy ramowe niewątpliwie mają wiele korzyści – pozwalają chociażby na zorganizowanie procesu zawierania kolejnych umów podobnego rodzaju przez kontrahentów czy na uregulowanie schematu współpracy na przyszłość, dzięki czemu możliwe jest uelastycznienie i przyspieszenie współpracy. Pozwalają na nabycie towarów bądź usług poprzez składanie kolejnych zamówień, bez prowadzenia negocjacji dotyczących poszczególnych warunków umowy, dzięki czemu cały proces trwa znacznie krócej. Z umów ramowych powszechnie korzystają np. banki, najczęściej w zakresie usług świadczonych drogą elektroniczną.