Zaskarżanie uchwał w sp. z o.o.

Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi instrument prawa korporacyjnego, pozwalający na bezpośrednią ochronę interesów spółki i jej wspólników. Przedmiotowe uprawnienia zostały uregulowane w art. 249 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 249 k.s.h., aby zaskarżyć uchwałę wspólników musi ona obligatoryjnie spełniać dwie spośród czterech przesłanek, które stanowią podstawę prawną do zaskarżania uchwały w drodze powództwa przeciwko spółce. Zatem podjęta przez zgromadzenie wspólników uchwała musi być albo sprzeczna z umową spółki i godzić w interesy spółki, sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzić w interesy spółki, sprzeczna z umową spółki i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika albo sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249 § 1 k.s.h.). Na tle treści art. 249 § 1 k.s.h. nie znajdzie uzasadnienia stanowisko, w myśl którego przepis ten ustanawia sprzeczność z umową spółki jako samodzielną przesłankę zaskarżenia uchwały (por. R. Reczek, Przesłanki zaskarżania, s. 25; K. Strzelczyk, w: J.P. Naworski, K. Strzelczyk, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Komentarz do kodeksu, s. 489). Literalne brzmienie przepisu nie budzi bowiem wątpliwości i nie daje podstaw do przyjęcia innego stanowiska niż to, że naruszenie umowy spółki musi wiązać się albo z godzeniem w interesy spółki, albo z działaniem mającym na celu pokrzywdzenie wspólnika. Możliwe więc będzie zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników w zakresie zbycia dochodowego składnika majątku spółki podjętej w sposób sprzeczny z uregulowaniem umowy w tym zakresie.

Kto może zaskarżyć uchwałę?

Kodeks Spółek Handlowych przewiduje zamknięty katalog osób, które mogą wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności. Prawo to przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej, a także poszczególnym jej członkom. Uprawnienia do zaskarżenia uchwały przysługuje również wspólnikowi, który zagłosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Szczególnie ważny jest fakt, że przesłanką do zaskarżenia uchwały przez wspólnika jest samo „zażądanie” zaprotokołowania sprzeciwu, a nie faktyczne jego zaprotokołowanie. Wówczas wspólnik będzie zobowiązany przed sądem do wykazania, że zażądał on zaprotokołowania, natomiast nie będzie od zobowiązany do wykazania, że sprzeciw taki został zaprotokołowany.

Następnie, prawo do zaskarżenia uchwały przysługuje wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników, wspólnikowi, który był nieobecny na zgromadzeniu wspólników w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników oraz w przypadku podjęcia uchwały nieobjętej porządkiem obrad. Co więcej, prawo to przysługuje także wspólnikowi w przypadku pisemnego głosowania, który to wspólnik został pominięty przy głosowaniu, oraz który nie wyraził zgody na głosowanie w formie pisemnej lub który głosował przeciwko uchwale, a po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Warto podkreślić również, iż zgodnie z art. 249 § 2 k.s.h. zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego w przedmiocie wpisu. Przepis ten wprowadzony został w celu zabezpieczenia interesów spółko przed tzw. szantażem korporacyjnym, uniezależniając skuteczność uchwały od obstrukcyjnych działań wspólników. Niemniej jednak możliwym jest zabezpieczeniem powództwa poprzez wstrzymanie wykonalności zaskarżonej uchwały lub zawieszenie postępowania rejestrowego, przy czym zawiesić postępowanie w przedmiocie wpisu do rejestru może wyłącznie prowadzący to postępowanie sąd rejestrowy.

Call Now Button

Od 15 października zapraszamy do biura w nowej lokalizacji - ul. Chmielna 71/79, 80-748 Gdańsk.